第三节 股权筹资

吸收直接投资、发行股票、留存收益

一、吸收直接投资

吸收直接投资是企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式，吸收直接投资的实际出资额中，注册资本部分形成实收资本；超过注册资本部分，属于资本溢价，形成资本公积，是非股份制企业筹集权益资本的基本方式。

（一）吸收直接投资的种类

1.吸收国家投资：

是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产投入公司，这种情况下形成的资本叫

国有资本

。

2.吸收法人投资：

是指法人单位以其依法可支配的资产投入公司，这种情况下形成的资本

叫法人资本

。

3.合资经营：是指两个或者两个以上的

不同国家的投资者

共同投资，创办企业，并且共同经营、共担风险、共负盈亏、共享利益的一种直接投资方式。

4.吸收社会公众投资：是指社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司，这种情况下形成的资本称为

个人资本

。

（二）吸收直接投资的出资方式

1.以货币资产出资。货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。

2.以实物资产出资。

3.以土地使用权出资。是指土地经营者对依法取得的土地在一定期限内有进行建筑、生产经营或其他活动的权利。

4.以工业产权出资。包括专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产，吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。

对无形资产出资方式另有限制：

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。

5.以特定债权出资。

（债转股）

特定债权是指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权

在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：

（1）上市公司依法发行的可转换债券；

（2）金融资产管理公司持有的国家及国有控股企业债权；

（3）企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权。

（4）根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；

（5）按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改建时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的筹资款也可转为个人投资。

（三）吸收直接投资的筹资特点——相对于发行普通股票而言

1.优点：

（1）有利于尽快形成生产能力；

（2）容易进行信息沟通。

2.缺点：

（1）资本成本

较高

；

（2）公司控制权集中，不利于公司治理；

（3）

不易进行产权交易

。

二、发行普通股股票

股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票是一种所有权凭证，代表着对发行公司

净资产

的所有权。

股票只能由股份有限公司发行。

（一）股票特征与分类

1.股票的特点

（1）永久性；（2）流通性；（3）风险性；（4）参与性。

2.股东的权利（五种权利）

（1）公司管理权（重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权）；

（2）收益分享权；

（3）股份转让权；

（4）优先认股权（原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利）；

（5）剩余财产要求全。

3.股票的分类

（1）按股东权利和义务：

普通股和优先股。

普通股

是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票，是最基本的股票，股份公司通常情况下只发行普通股。

优先股

是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。优先权主要表现在

股利分配优先权

和

分取剩余财产优先权

上。

（2）按票面是否记名：

记名股票和无记名股票。

公司向发起人、国家授权投资机构和法人发行的股票，应当为记名股票。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（3）按发行对象和上市地点：

A股、B股、H股、N股和S股等。

（二）股份有限公司的设立、股票的发行和上市

1.股份有限公司的设立、首次发行股票的一般程序。

（1）发起设立（熟人社会）：

（2）募集设立（熟人+陌生人）：

2.股票的发行方式：公开间接发行、非公开直接发行。

（1）公开间接发行（主要）

特征：股份公司通过中介机构，向社会公众公开发行股票。采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时，必须由有资格的证券经营中介机构承销。

优点：

①发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本。

②有助于提高发行公司的知名度和扩大影响力。

缺点：

审批手续复杂严格，发行成本高。

（2）非公开直接发行

股份公司只向少数特定的对象直接发行股票，因而不需经中介机构承销。用发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认购者的自销方式。

优点：

①弹性较大；

②企业能控制股票的发行过程，节省发行费用。

缺点：

①发行范围小，不易及时足额筹集资本；

②股票的变现性差。

3.股票上市交易

股票上市指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。

股票上市的目的：

（1）便于筹措新资金；（2）促进股票流通和转让；（3）便于确定公司价值。

股票上市的不利影响主要有：

（1）上市成本较高，手续复杂；（2）公司将负担较高的信息披露成本；（3）信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密；（4）股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；（5）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

（三）上市公司股票的发行

1.公开发行

（1）首次上市公开发行股票（IPO）

首次上市公开发行股票，是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。

基本程序

（2）上市公开发行股票

上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括

增发和配股

两种方式。

①增发—向社会公众出售

②配股—向原股东配售

2.非公开发行—定向募集增发—有利于吸收战略投资者

上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。

上市公司定向增发优势在于：（1）有利于引入战略投资者和机构投资者；（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提高母公司资产的价值；（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。

（四）引入战略投资者

定义：

是指与发行人具有合作关系或合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且

欲长期持有发行公司股票的法人

。

基本要求：

（1）要与公司的经营业务联系紧密；（2）要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；（3）要具有相当的资金实力，且持股数量较多。

作用：

（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；（2）优化股权结构，健全公司法人治理；（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

（五）发行普通股股票筹资的特点——相对于吸收直接投资而言

1.优点：

（1）两权分离，有利于公司自主经营管理；

（2）能增强公司的社会声誉，促进股权流通与转让。

2.缺点：

（1）资本成本较高，股票投资风险较大、收益具有不确定性，投资者就会要求较高的风险补偿；

（2）不易及时形成生产能力。

三、留存收益

（一）性质

尚未分配给所有者而留存于企业的利润。

（二）筹资途径

1.提取盈余公积金

盈余公积是指有指定用途的留存净利润。主要用于企业未来的经营发展，经投资者审议后也可以用于转增股本（实收资本）和弥补以前年度亏损。不得用于以后年度的对外利润分配。

2.未分配利润

未分配利润是指未限定用途的留存净利润。这里有两层含义：一是这部分净利润没有分给公司的股东投资者；二是这部分净利润未指定用途，也能用于弥补以前年度亏损，不用做账，自动补平。

（三）特点

1.优点：

（1）不用发生筹资费用；

（2）维持公司的控制权分布。

2.缺点：

筹资数额有限。

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