公司章程对于公司的重要性，就像是宪法对于国家的重要性一样

。以前呢大家也没怎么重视，拿的都是工商局提供的范本，没有改过，很多人甚至连看都没看过。所以对于里面有些什么内容肯定也是不太清楚了。接下来我们就要开始去了解，具体应该怎么样去运用，才能够体现创始股东的意志，最大限度的保护创始股东的利益，有利于公司长期稳定发展。

对于最新的公司法中，有关于公司章程的内容，我觉得最酷的一句就要属

“公司章程另有规定的除外”，

也就是说在公司治理的很多事项上，国家已经在很大程度上放手让企业自治。接下来我就给大家详细的讲解公司章程中哪些事项我们可以自由约定：

1、公司法定代表人。

《

公司法》规定，公司的法定代表人依照公司章程规定

由董事长、执行董事或总经理担任，可以约定成某个人，也可以约定成某个岗位。我建议

法定代表人由公司的创始人、大股东或最高管理者担任。

2、对外投资、对外担保。

《

公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，要依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。我建议在这一条上，

表决的比例一定要设计的够高，

比如公司对外担保需要90%以上股东表决权通过，甚至可以设计成全部股东100%同意才可以，因为公司对外担保，风险实在是太大，我见了太多这样的案例，因为担保而让自己企业破产，所以条件苛刻更方便你拒绝别人。

3、股东出资时间。

《

公司法》第25条、26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。如果对方到期出资没有完成，那我们可以要求对方履行出资义务，同时要求承担违约责任，

具体是违约责任是什么，我们也可以在公司章程中约定。

这样可以避免股东的股权先在工商局注册以后，出资不到位，损害已出资股东的利益

4、红利分配、增资认缴。

《

公司法》第34条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定的除外。

也就是说，我们可以在公司章程中约定：

不按照出资比例和持股比例来分红，后期认缴也可以不按照原来的出资比例认缴。

通过这一点我们就可以在未来设计动态的股权调整方案，后面我会给大家具体来讲解动态的股权方案如何设计。

5、股权转让的条件。

《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，根据章程规定的来。所以我们可以把股东对外转让的条件设计得更严格一些，

比如不仅仅是过半数，而是需要过三分之二

，也可以在股东发生一些情况时，提前在公司章程中约定只能将股权转让给特定的个别股东，比如转让给大股东。

6、股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序。

好，我们先来看一下有限责任公司股东会的法定职权有哪些，总共有十二项：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4．审议批准董事会的报告；

5．审议批准监事会或者监事的报告；

6．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9．对发行公司债券作出决议；

10．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11．对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12．修改公司章程。

关于股东会的职权，一般情况下，我们都不会去做大的修改。

另外就是股东会的召集程序。股东会的召开，一般为分三种情况：首次召开，固定召开，和临时召开。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;定期会议一般是由公司章程规定的，一般是一年一次或者半年一次，具体召开的详细时间，比如每年1月和7月召开，我们也是可以在公司章程里约定；接下来就是临时召开，临时召开股东会，只要十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的情况下，就可以召开临时会议。一般都是遇到一些比较重大的事项才会去召开临时股东会议。

还有一个重要的内容，就是表决权的约定，《公司法》规定，有限责任公司的公司章程可以约定持股比例和表决权比例、分红权比例不一致，也就是，作为有限责任公司来说，

我们可以在公司章程里做同股不同权的设计

，比如创始大股东拥有40%的股权，但是有70%的表决权。

7、董事的任期，董事长、副董事长的产生。

根据《公司法》规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事长、副董事长

的产生办法也由公司章程规定。

8、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序。

公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东(大)会负责。董事会对股东会负责，行使下列职权：（这里总共有十项）

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程规定的其他职权

董事会除了行使法定的十项职权外，还可以

根据公司章程的规定行使增量职权

，

比如日常一些比较大的管理事项，也可以上升到董事会。不过，《公司法》规定，董事会席位是一人一票制，这个公司章程是不可以修改的，因为公司章程不可以跟《公司法》冲突。

9、总经理职权

《公司法》第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使有八项职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。也就是说

公司章程可以增加、减少、修改以上的这些总经理职权。

10、股东资格的继承。

《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因为有限责任公司是典型的具有人合性，如果股东死亡后，根据继承规则，可能他一个人的股份要被直系亲属给拆分，我们跟股东很熟悉，但跟他的孩子、配偶等不熟悉，经营理念和经营能力很可能也不符合公司的要求，所以我们可以考虑，

在股东离世后，公司可以优先回购死亡股东的股权，最大限度保证原有股东的稳定性。

以上十点就是公司章程中可以约定的一些事项，我建议大家根据自己公司股东的情况，来修订符合自己公司的章程，不建议大家完全直接套用模板!

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