（上接C109版）

2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。光明区政府批准并经光明集团同意，将卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由光明新区管委会变更为光明区发展和财政局，由光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。

2018年12月25日，光明集团与光明区发展和财政局根据上述《通知》签署了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2019年1月30日，卫光生物公告收到光明区发展和财政局转发的《深圳市国资委关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事宜的批复》，深圳市国资委同意将光明集团所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给光明区发展和财政局直接持有。

根据《收购办法》规定，本次收购已经触发光明区发展和财政局的要约收购义务，收购人需依法向中国证监会提交《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免光明区发展和财政局的要约收购义务后，方可实施本次收购。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，收购人暂无在过渡期间对卫光生物资产及业务进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，上述安排有利于保持卫光生物稳定经营，有利于维护卫光生物及全体股东的利益。

十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本财务顾问对本次收购对上市公司的独立性影响进行了核查，情况如下：

本次收购完成后，光明区发展和财政局将成为卫光生物的控股股东。光明区发展和财政局是深圳市光明区履行国有资产监督管理职能的政府部门，卫光生物的实际控制人仍为光明区政府（原光明新区管委会），卫光生物仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。

作为卫光生物的控股股东，为保证卫光生物的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，光明区发展和财政局承诺：“深圳市光明区发展和财政局及其控制的其他企业（如有）将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与深圳市卫光生物制品股份有限公司保持相互独立，保障深圳市卫光生物制品股份有限公司独立、规范运作。”

（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施

经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在控制其他企业的情况，与卫光生物不存在同业竞争情况。

收购人是深圳市光明区的政府部门，不从事具体经营业务，因此，本次收购完成后上市公司不会新增同业竞争。

（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况及规范措施

本财务顾问对收购人与上市公司之间的关联交易进行了核查，情况如下：

本次收购前，光明区政府（前身光明新区管委会）为卫光生物的实际控制人，收购人光明区发展和财政局是光明区政府履行国有资产出资人职责的政府部门，为卫光生物的关联方。

本次收购后，光明区发展和财政局成为卫光生物控股股东，仍为卫光生物的关联方。

本次收购完成后，光明区发展和财政局将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为进一步规范关联交易，光明区发展和财政局承诺：“本单位及其控制的其他下属企业（如有）将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及深圳市卫光生物制品股份有限公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允及时进行信息披露。上述承诺于本公司对深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有控制权期间持续有效。”

十一、收购人与上市公司之间的重大交易

本财务顾问对收购人与上市公司之间的重大交易情况进行了核查，情况如下：

截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在与卫光生物及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在与卫光生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对卫光生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排

经核查，由于卫光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未满3年，光明集团所持有的卫光生物65.25%的股权为首次公开发行限售股。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。光明集团持有卫光生物的股权无划转障碍，不存在其他补偿安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，光明集团不存在对卫光生物未清偿负债、不存在未解除卫光生物为其负债提供的担保或者损害卫光生物利益的其他情形。

十四、收购人申请豁免要约收购的理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。

本次收购是光明集团将所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给光明区发展和财政局直接持有，本次收购已经过光明区政府和深圳市国资委批准。本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款规定的情形，符合向中国证监会提出豁免要约收购义务的条件。

十五、其他重要事项

（一）关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份情况

1、收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人光明区发展和财政局的自查确认，本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，收购人、主要负责人及其直系亲属无买卖上市公司股份的情况。

2、其他知情关联方买卖上市公司股份的情况

（1）根据卫光生物自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，自2017年11月6日上市公司在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，部分相关人员存在通过证券交易所的证券交易系统买卖卫光生物股票的情况，具体如下：

■

除上述人员外，在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖卫光生物上市交易股份的情况。

就上述股票买卖行为，曹明、吴奕君分别出具《声明及承诺》如下：“本人在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内买卖卫光生物股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（2）根据华融证券股份有限公司出具的《关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自查报告》及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，本次收购的中介机构华融证券股份有限公司买卖卫光生物股票的情况如下：

■

除上述情形外，华融证券股份有限公司及相关知情人及其直系亲属，自本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易的股票。

就上述股票买卖行为，华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自查报告》：“上述股票买卖行为是本公司基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（二）关于本次收购不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的核查意见

华融证券作为光明区发展和财政局本次收购的财务顾问，对本次收购中收购人聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，情况如下：

1、光明区发展和财政局聘请华融证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问；

2、光明区发展和财政局聘请广东本海律师事务所作为本次收购的律师；

3、上述中介机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。光明区发展和财政局已与上述中介机构签订了有偿聘请协议， 上述中介机构根据《上市公司收购管理办法》等规定对本次收购出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，光明区发展和财政局本次收购不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

十六、关于本次收购的结论性意见

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购卫光生物的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。

附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。

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