第一章 总则

第一条

为了加强XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条

本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金，经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产，以及股权、专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、增资、收购其他公司股权等投资行为；

（二）证券投资，是指公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及证券交易所认定的其他证券投资行为；

（三）风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为，但以扩大主营业务、生产规模或延伸产业链为目的而进行的投资除外。公司对产业投资基金、创业投资企业以及小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资；

（四）委托理财，是指公司委托证券公司或投资公司，投资证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金的保值增值；

（五）法律、法规规定的其他对外投资方式，包括但不限于国家发行的债券、有担保的固定收益债券、国有或上市金融机构发行的债券。

第三条

对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；

（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。

第四条

本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的。

第二章 对外投资的决策权限

第五条

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。

（一）股东大会的权限

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会的权限

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）董事长的权限

除上述必须由股东大会及董事会审议的事项之外，其他交易事项由公司董事会授权董事长进行审批。

（四）公司章程及本制度规定应由股东大会批准的投资事项，董事会审议后应当报股东大会批准，否则不能实施。

第六条

公司子公司对外投资事项，按照本章规定的审批权限审批。

第七条

公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条

公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。根据项目具体情况，总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第九条

公司财务负责人以及其下属的财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第四章 对外投资执行控制

第十条

公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，重点关注对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。投资相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十一条

公司股东大会、董事会审议通过或董事长同意对外投资项目实施方案后，授权公司董事长或总经理组织相关部门负责具体实施。

第十二条

公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。

第十三条

公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。

第十四条

公司对外投资项目实施后，应根据需要指派专人对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。

第十五条

公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十六条

公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的准确性，保障对外投资的安全、完整。

第十七条

公司应当加强有关对外投资档案的管理，确保各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 对外投资处置

第十八条

对外投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

3、公司认为有必要的其他情形。

第十九条

公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会审议通过或董事长同意后方可执行。

第二十条

公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十一条

公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十二条

公司财务会计部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章档案管理

第二十三条

公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司证券事务代表负责保管。

第七章 董事、管理人员及相关单位的责任

第二十四条

公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

第二十五条

相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分，并要求其承担赔偿责任。

第二十六条

公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。

第二十七条

公司向被投资方委派的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过被委派公司的股东会给予当事者相应的处分、处罚、解聘等。

第八章 附则

第二十八条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。

第二十九条

本制度由公司董事会负责解释。

第三十条

本规则的修改由股东大会决定，由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第三十一条

本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

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