证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-074

黑牛食品股份有限公司

关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、预计发生的关联担保概述

（一）概述

2016 年 8 月 2 日，黑牛食品股份有限公司（简称“黑牛食品”或“上市公

司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司重

大资产出售方案的议案》，同意上市公司将其持有的汕头市黑牛实业有限公司 100%

股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司 100%

股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品营销有限公司 100%

股权（以下简称“黑牛营销”）出售给深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称

“黑牛资本”）（以下简称“本次重大资产出售”），本次重大资产出售事项尚需公

司股东大会审议批准。

本次重大资产出售完成后，黑牛营销将成为上市公司持股 5%以上股东林秀

浩控制的黑牛资本的全资子公司。鉴于黑牛食品在本次重大资产出售完成前为黑

牛营销的银行贷款提供了担保，本次重大资产出售完成后一段时期内该等担保将

继续有效，根据相关法律法规规定上述担保事项构成关联担保。担保基本情况如

下：

2015 年 8 月 14 日，上市公司与平安银行股份有限公司广州分行（以下简称

“平安银行”）签订了《最高额保证担保合同》，双方约定黑牛食品为黑牛营销与

平安银行签订的《综合授信额度合同》平银穗营综字【20150804】第（001）号

（以下简称“《综合授信合同》”）项下债务人应承担的债务本金叁亿元中的伍仟

万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担担保责任。担保期限

为该《最高额保证担保合同》生效日起至《综合授信合同》项下各具体授信的债

务履行期限届满之日后 2 年。

2016 年 7 月，上市公司与平安银行在《综合授信合同》项下的伍仟万元授

权额度内签订三笔贷款合同，主要情况如下：

序 借款 合同 金额 借款期限

贷款银行 合同编号

号 人 类型

（万元）

黑牛 平安银行广 借款 平银穗营贷字

1 2,000 2016.6.7-2016.12.6

营销 州分行 合同 20150804001 第 003 号

黑牛 平安银行广 借 款 平银穗营贷字

2 2,000 2016.6.8-2016.12.7

营销 州分行 合同 20150804001 第 004 号

黑牛 平安银行广 借 款 平银穗营贷字

3 1,000 2016.6.9-2016.12.8

营销 州分行 合同 20150804001 第 005 号

截至目前，黑牛营销正在履行的贷款合同金额总计人民币伍仟万元，该等贷

款合同的债务履行期限尚未届满，上市公司为该等伍仟万元贷款的保证担保尚在

有效期内。根据黑牛食品与黑牛资本于 2016 年 7 月 22 日签订的《黑牛食品股份

有限公司重大资产出售协议》 以下简称“《重大资产出售协议》”）第 7.2 条第（2）

款的约定：黑牛食品为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内

容履行，且在本《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，黑牛食品不会为黑

牛营销的借款提供除已提供担保外的其他新增担保。

因此，本次重大资产出售完成之后，上市公司将继续按已生效的担保协议，

为黑牛营销的借款提供担保。

（二）反担保情况

为切实避免上市公司担保风险，保护上市公司和中小股东利益，就上市公司

为黑牛营销的借款提供担保事项，相关各方采取以下举措：

1、《重大资产出售协议》约定了黑牛资本代黑牛营销承担担保责任

根据《重大资产出售协议》第 7.2 条第（3）款的约定：如果黑牛食品因为

黑牛营销的借款提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担

保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自黑牛食品提出追偿之日起 10 个

工作日内无法全额偿还黑牛食品因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，

黑牛食品有权直接要求黑牛资本代替黑牛营销全额支付，黑牛资本应当自收到黑

牛食品向黑牛营销提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

2、黑牛资本的实际控制人林秀浩出具了其与黑牛资本共同对黑牛食品因向

黑牛营销提供担保事项所可能受到的损失而共同向黑牛食品承担连带赔偿责任

的承诺

黑牛资本的实际控制人林秀浩先生已经出具了《关于有关担保事宜的承诺

函》，承诺：鉴于黑牛食品股份有限公司已经与黑牛资本签署《重大资产出售协

议》，约定：如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任

的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还

的，则黑牛资本承担补偿责任。本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑

牛营销无法向黑牛食品偿还前述借款时，本人与黑牛资本共同承担连带赔偿责任。

（三）董事会表决情况

2016 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本

次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借款提供担保的议

案》，独立董事均事先认可了本议案，并对该项议案发表了相关明确同意的独立

意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及黑牛食品《公司章程》、《关联

交易管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关

联交易有利害关系的关联人应该放弃在股东大会上对该议

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