证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-085

黑牛食品股份有限公司

关于以公开拍卖方式转让全资子公司

陕西黑牛食品工业有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称

“会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛食品工业有

限公司 100%股权的议案》，同意以公开拍卖的方式转让募投项目陕西黑牛食品工

业有限公司（下称“陕西黑牛”）的股权，拍卖价格参照本次资产评估价值人民

币 8,286.54 万元。

一、交易概述

1、交易内容和相关进展

为盘活公司资产，提高资金的使用效益，公司前期公告拟将募投项目全资子

公司陕西黑牛 100%股权转让给河南省乌兰木伦食品有限公司，详见 2015 年 9 月

14 日发布的《关于签署股权收购和增资意向书的公告》（公告编号：2015-064）。

由于公司未能与河南省乌兰木伦食品有限公司就交易实际内容达成一致，为

尽快盘活资产、提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式转让募投

项目全资子公司陕西黑牛的全部股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所

规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有陕西黑牛股权，不

再将其纳入公司合并报表范围。

2、交易审议情况

本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认

为：此次以公开拍卖方式对外转让募投项目陕西黑牛的全部股权，是根据公司现

阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以

公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、

《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以

公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构国金证券对本次交易发表意见如下：公司本次以先评估后公开拍卖

方式转让的募投项目陕西黑牛股权的事项已经第三届董事会第十三次会议审议、

第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必

要的程序，符合相关法规的规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可

实施，保荐机构对公司本次转让全资子公司股权的事项无异议。

二、交易标的基本情况

1、交易标的概况

陕西黑牛为公司的全资子公司，为公司 IPO 募投项目“杨凌年产 1.5 万吨豆

奶粉项目”实施主体，项目于 2011 年 10 月 31 日达到预计可使用状态。自募集

资金到位后，公司一直按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募

集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、

或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为陕西黑牛提供担保、

委托陕西黑牛理财，以及陕西黑牛占用公司资金等方面的情况。

2、本次出售陕西黑牛 100%股权，陕西黑牛的债权债务将由受让方承接。

3、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关

联交易；出售标的所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市

公司合并范围发生变化，但不会导致高层人事变动计划等其他安排。

4、标的资产的定价依据

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 529-3 号

《黑牛食品股份有限公司拟公开拍卖处置所持有的陕西黑牛食品工业有限公司

100%股权涉及其股东全部权益清算价值项目评估报告书》和大华会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]070084 号《陕西黑牛食品工业有限公

司审计报告》：以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，陕西黑牛经采用清算价格

法评估后，总资产账面价值 12,714.08 万元，评估价值 8,376.85 万元，评估值

较账面价值减值 4,337.23 万元，减值率 34.11%；负债账面价值 90.31 万元，评

估价值为 90.31 万元，评估值较账面价值没有变动；股东全部权益为 12,623.77

万元，评估价值为 8,286.54 万元，评估减值 4,337.23 万元，减值率 34.36%。

本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的

全部权益价值。如前述拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成

交，则授权经营层在不低于清算价值评估的全部权益价值的 70%进行拍卖。

三、出售资产的目的和对公司的影响

陕西黑牛主营业务为饮料（固体饮料）的生产、销售，主要产品为豆奶粉。

由于公司近年传统产品（包含豆奶粉）的销量有所下滑，项目投产后一直未达到

预期效益，且下属全资子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司（下称“揭阳黑牛”）

主要产品也为豆奶粉，可以弥补公司豆奶粉产能，公司出售陕西黑牛股权能提高

产能利用率、降低生产成本，优化资产结构，提高管理和资产运营效益，且揭阳

黑牛经过技改扩产项目，产品生产可满足目前的销售需求，公司出售陕西黑牛不

会对公司的豆奶粉销售产生影响，符合公司实际经营情况。

本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对财务的影响。

四、办理公开拍卖相关事宜

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过

本次拍卖子公司股权事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司股

权拍卖事宜。

为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有

权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下,

将上述股权以不低于清算价值评估的全部权益价值 70%的价格再进行拍卖处置。

公司将及时公告该事项进展。

五、风险提示

公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交

金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《第三届董事会第十三次会议决议》。

2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议

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