中国中车股份有限公司下属子公司对外投资涉及的关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?本次关联交易金额为人民币1,091,049,157.09元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）持有湖南中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“时代电动”）36.37%的股权，为时代电动参股股东；公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）直接持有时代电动51%的股权，为时代电动控股股东。

株洲所拟与中车集团，时代电动其他股东三一集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、肖铿，邓鹏图采取非公开协议方式对时代电动进行同比例增资。株洲所增资金额为人民币1,091,049,157.09元。

由于中车集团系公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。

2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

中车集团截至2017年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币405,287,034,541.67元、人民币141,241,980,355.62元，2017年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币216,934,140,134.64元、人民币10,714,671,149.90元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

本次关联交易系与关联方共同对外投资。

2、标的公司的基本情况

1）时代电动成立于2007年7月23日，住所为湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园，注册资本为人民币57,352.828400万元，株洲所持有时代电动36.37%的股权。时代电动经营范围为“客车、专用车及零部件、机电产品制造、销售、及售后服务；上述技术及商品进出口业务；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

目前，时代电动的股权结构为：中车集团持股51%、株洲所持股36.37%、三一集团有限公司持股1.39%、湖南高新创业投资集团有限公司持股0.70%、肖铿持股10.11%，邓鹏图持股0.43%。

2）时代电动的主要财务指标

截至2017年12月31日（经审计）的资产总额（合并口径）为人民币9,817,511,207.56元、净资产（合并口径）为人民币874,521,481.63元，2017年度营业收入（合并口径）为人民币5,028,542,248.55元、净利润（合并口径）为人民币120,851,331.24元。

截至2018年3月31日（未经审计）的资产总额（合并口径）为人民币9,362,704,667.65元、净资产（合并口径）为人民币837,538,639.77元，营业收入（合并口径）为人民币266,081,626.86元、净利润（合并口径）为人民币-36,834,408.67元。

3）时代电动最近12个月评估事项

经公司第一届董事第二十七次会议审议通过，株洲所将其持有的时代电动51%的股权转让给中车集团。北京中企华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日出具了的编号为中企华评报字（2017）第1273号《中车株洲电力机车研究所有限公司拟转让所持湖南中车时代电动汽车股份有限公司股权项目所涉及的湖南中车时代电动汽车股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。本次评估的有关情况详见公司于2017年10月28日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告》（临2017-053号）。

4）时代电动最近12个月未进行增资、减资或改制事项。

5）德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对时代电动的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并于2018年4月12日出具了编号为德师报(审)字(18)第P02842号的《审计报告》。截至审计报告出具之日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000005587870XB的《营业执照》、财政部于2015年1月20日核发的证书序号为NO.001778的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2016年12月12日核发的证书号为36的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

3、交易定价

本次增资按照时代电动2017年度经审计的每股净资产值确定发行价格，发行价格为人民币1.5248元/股。株洲所增资金额为人民币1,091,049,157.09元。

4、时代电动增资前后的股权结构：

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四、关联交易协议的主要内容及履约安排

1、株洲所、中车集团、三一集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、肖铿，邓鹏图于2018年5月11日签署了《湖南中车时代电动汽车股份有限公司定向增资扩股协议》，合同的主要内容如下：

1）合同主体：株洲所、中车集团、三一集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、肖铿，邓鹏图。

2）增资方式：投资各方按持股比例同比例增资。

3）发行价格：人民币1.5248元/股。

4）出资方式及支付期限：投资各方均以现金出资，分两次出资到位，第一次出资2018年6月30日前缴付到位，第二次出资2019年5月20日之前缴付到位。

5）违约责任：投资方任何一方或其新增认购股份受让方未在本协议约定的期限内足额缴纳增资出资额到目标公司账户，违约一方应向其他守约的投资方按逾期缴纳的增资出资额的日万分之五支付违约金，最高不超过增资款的1倍；违约金由接受方按照各自的实缴比例进行分配；如本次增资认购股份由投资方合法进行转让的，本协议约定期限内足额缴纳增资出资额的义务相应由股份受让方承担；任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因协议的终止而终止。

6）争议解决：若因履行协议所产生纠纷或出现与协议有关的任何争议纠纷，应友好协商解决，协商解决不成的，交由目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资有利于时代电动缓解资金紧缺状况，改善其资本结构，从而提高其市场竞争力和持续发展能力。株洲所参与此次增资符合株洲所的利益以及公司的整体利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2018年5月11日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中车株洲电力机车研究所有限公司参与湖南中车时代电动汽车股份有限公司同比例增资的议案》。公司董事会成员8人，实到董事7人，独立非执行董事陈嘉强因其他公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事辛定华代为出席。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次增资有利于时代电动缓解资金紧缺状况，改善其资本结构，从而提高其市场竞争力和持续发展能力。株洲所参与此次增资符合株洲所的利益以及公司的整体利益；本次交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易。

3、本次关联交易采取非公开协议方式进行增资，属于企业原股东增资，须经中车集团审议批准。

七、备查文件

1、中国中车股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议。

2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-023

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

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