证券代码:300027 证券简称:华谊兄弟 公告编号:2017-053

华谊兄弟传媒股份有限公司

关于业绩承诺未完成应补偿股份注销完成的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次回购的应补偿股份涉及3位股东,回购注销的股份数量共计为11,180,475

股,占回购前公司总股本的0.4014%;

2、本次应补偿股份由公司以总价人民币 1 元的价格回购并予以注销。本次回

购的股票于2017年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销

手续。

一、本次应补偿股份回购情况

2014年4月1日,华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“华谊兄弟”或“公司”)

收到中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】342号),核准公司发

行股份及支付现金向广州银汉科技有限公司(以下简称“银汉”)售股股东刘长菊、

摩奇创意(北京)科技有限公司(以下简称“摩奇创意”)、深圳市腾讯计算机系

统有限公司(以下简称“腾讯计算机”)发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%

的股权并募集配套资金事宜。

1、业绩承诺情况

公司与银汉售股股东于2013年7月19日签署了《盈利预测补偿协议》,银汉售股

股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺,银汉2013 年、2014 年、2015 年实现扣

除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润分别不低于人民币11,000 万元、

14,300 万元、18,590 万元。如本次交易于2013 年12 月31 日之后完成,业绩承诺

期随之顺延。业绩承诺期顺延之后,银汉2016 年度承诺实现的扣除非经常性损益后

归属于银汉母公司的净利润不低于18,565.11 万元。

2、业绩承诺完成情况

(1)2014年度,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字【2015】

44040025号盈利预测实现情况的专项审核报告,银汉2014年1月1日至2014年12月31

日实现净利润36,225.37万元。银汉自2014年5月16日纳入公司合并范围,其自2014

年5月17日至2014年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利

润为23,502.44万元。2014年度银汉业绩承诺已经完成。

(2)2015年度,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字【2016】

44040029号盈利预测实现情况的专项审核报告,银汉实现的扣除非经常性损益后归

属于银汉母公司的净利润为24,334.67万元。2015年度银汉业绩承诺已经完成。

(3)2016年度,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字

[2017]44040011号2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告,银汉实现的扣除非

经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为11,789.33万元。2016年度银汉未完成业

绩承诺。

(4)银汉承诺2014年度至2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于银汉母

公司净利润不低于51,455.11万元。2014年1月1日至2016年12月31日,银汉共计完成

业绩72,349.37万元,其中并表期间(2014年5月17日至2016年12月31日)银汉累计

实现扣除非经常性损益后归属于银汉母公司利润为59,626.44万元。由于2016年未完

成业绩承诺,银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将按照《盈利预测补偿

协议》中约定的补偿条款对公司进行补偿。

3、具体补偿方案

(1)若在业绩承诺期内,银汉某年实现的实际净利润低于对应年度的银汉利润

承诺数,售股股东将优先以股份进行补偿,不足部分以现金补偿的方式履行业绩补

偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算(下述计算公式

中“收购对价”均指银汉50.88%股权价格;“发行价格”指本次交易中公司向银汉

售股股东发行股份的价格;“目标股份”指本次交易中公司向银汉售股股东发行的股

份):

①股份补偿数额

当年应补偿股份数=[(当年银汉利润承诺数-当年实际净利润)÷当年银汉利润

承诺数]×[(1/3)×收购对价]÷发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时,若当年应补偿股份数小于零,则

按零取值,已经补偿的股份不冲回。每个银汉售股股东应补偿股份数按照其本次交

易取得股份对价占比进行分配。

如公司在本次交易完成日至公司收到协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿

之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为,相关应补偿股份数依据深交所

有关规定进行调整;

②现金补偿金额

若依上述公式计算出的“当年应补偿股份数”大于“当年可补偿股份数”(当

年可补偿股份数=目标股份数量-已补偿股份数),银汉售股股东以现金方式进行额

外补偿,具体补偿金额计算方式如下:

当年应补偿现金数=[(当年银汉利润承诺数-当年实际净利润)÷当年银汉利润

承诺数]×[(1/3)×收购对价]-当年可补偿股份数×发行价格。

每个银汉售股股东应补偿现金数额按照其交易取得的现金对价占比进行分配。

银汉售股股东每一会计年度以交易认购的目标股份和现金对公司进行补偿的上

限不超过收购对价的三分之一。

③预测期届满涉及减值时的相关补偿计算

在预测年度届满后,公司与银汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作

的会计师事务所对银汉50.88%股权进行减值测试。若期末减值额大于(预测年度内

已补偿股份总数×发行价格+预测年度内已补偿现金总数),则银汉售股股东应向公

司另行补偿。

(2)根据《盈利预测补偿协议》的相关约定以及瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)出具的《关于广州银汉科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司

基于财务报告目的所涉及的广州银汉科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的

相关数据,银汉售股股东应补偿的股份数量为:

银汉售股股东 应补偿股份数量(股)

刘长菊 5,593,429.00

摩奇创意 2,290,915.00

腾讯计算机 3,296,131.00

合计 11,180,475.00

注:2016年5月3日,公司实施了2015年年度权益分派方案:以公司总股本1,392,887,564股为

基数,向全体股东每10股派0.999166 元人民币现金(含税),以资本公积金向全体股东每10股

转增9.991663股。

根据《盈利预测补偿协议》的相关约定以及公司2014年年度股东大会审议通过

的《2014年度利润分配预案》及2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》,银汉售股股东应退还的补偿股份现金分红收益为:

银汉售股股东 应退还的现金分红收益(元)

刘长菊 559,263.30

摩奇创意 229,058.98

腾讯计算机 329,566.27

合计 1,117,888.55

注:①2015年4月29日,公司实施了2014年年度权益分派方案:以公司总股本1,242,548,634

股为基数,向全体股东每10股派0.999716元人民币现金(含税)。

②2016年5月3日,公司实施了2015 年年度权益分派方案:以公司总股本1,392,887,564股为

二、本次已履行的相关审批程序

公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第56次会议审议通过《关于广州银汉

科技有限公司2016年度业绩承诺未完成股份补偿方案的议案》、《关于回购广州银

汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》、《关于提请股东

大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》。

公司于2017年4月24日召开公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于广

州银汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成股份补偿方案的议案》、《关于回购

广州银汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》、《关于提

请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》。

三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次变动前 本次变动 本次变动后

数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例

一、限售条件流

865,764,326 31.08% -11,180,475 854,583,851 30.80%

通股/非流通股

高管锁定股 563,101,647 20.21% 563,101,647 20.30%

首发后限售股 302,662,679 10.86% -11,180,475 291,482,204 10.51%

二、无限售条件

1,919,922,068 68.92% 1,919,922,068 69.20%

流通股

三、总股本 2,785,686,394 100.00% -11,180,475 2,774,505,919 100.00%

四、本次回购价格

根据《盈利预测补偿协议》,银汉售股股东应补偿的股份由公司以总价人民币1

元的价格回购并予以注销。

五、本次回购对公司每股收益的调整情况

2016 年度

本次回购前基本每股收益(元/股) 0.29

本次回购后基本每股收益(元/股) 0.29

特此公告。

华谊兄弟传媒股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

影像测量仪厂商

OGP

影像仪